定款の作成
定款の作成及び変更
定款とは
定款とは、会社の目的や組織、運営、活動、株主の地位など基本原則を定めた会社の根本規則のこと、およびその内容を記録した紙または電子媒体をいいます。
定款の作成
会社を設立する際には、必ず定款を作成する必要があります。
株式会社の場合、定款はまず会社を設立しようとする発起人が定款を作成し、発起人全員がこれに署名または記名押印します。
作成された定款は、公証人の認証を受けなければいけません。
合同会社（合名会社、合資会社）の場合は公証人の認証は必要はありません。
定款の記載事項
定款に記載する内容には、大きく分けて、必ず定めておかなければいけない事項（絶対的記載事項）、定款で定めておかなければ効力が生じないもの（相対的記載事項）、記載がなくても定款の効力に影響がなく、それ自体の効力にも影響がないもの（任意的記載事項）があります。
| 株式会社 | 合同会社 | |
| 絶対的 記載事項 |
・目的 ・商号 ・本店の所在地 ・会社設立に際して出資される財産の価額またはその最低額 ・発起人の氏名または名称及び住所 |
・目的 ・商号 ・本店の所在地 ・社員の氏名又は名称及び住所 ・社員全員が有限責任となる旨 ・社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準 |
|---|---|---|
| 相対的 記載事項 |
・財産引き受けに関する事項 ・会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名または名称 ・株式会社の負担する設立に関する費用 ・取締役の法定任期以外の任期に関する定め ・取締役選任における累積投票制度の排除 ・設立時の取締役、監査役、会計参与 ・株式の内容に関する定め ・株券の発行 ・監査役の監査範囲の限定 など |
・業務執行社員の定め ・社員の定め ・社員の退社事由の定め ・存続期間の定め ・解散事由 ・競業取引の許容 ・解散の場合における財産の処分方法の定め ・代表清算人の定め など |
| 任意的 記載事項 |
・営業年度 ・株主総会の招集方法 ・役員報酬に関する事項 ・配当金の支払いに関する事項 ・株主総会の議長 ・役員の員数 など |
・公告方法 ・事業年度 ・利益配当の請求方法その他利益の配当の定め ・社員の損益分配の割合の定め ・残余財産の分配の定め |
会社設立時の定款に関する費用
| 定款作成の印紙税 | 公証役場での定款認証手数料 | 法務局での登記申請時登録免許税 | |
| 株式会社 | 紙の定款…4万円 電子定款…0円 |
5万円 | 資本金の金額×１０００分の７ （最低15万円） |
|---|---|---|---|
| 合同会社 | 紙の定款…4万円 電子定款…0円 |
認証不要 | 資本金の金額×１０００分の７ （最低15万円） |
定款の変更
会社の設立登記の完了後に定款の内容を変更するためには、株式会社の場合は株主総会の議決が、合同会社の場合は定款に別段の定めがある場合を除き原則として総社員の同意が必要です。
また、登記が必要な事項の変更の場合は変更後必ず定款変更登記をしなければいけません。
定款変更に係る登記費用
変更登記をする際には登録免許税が必要となります。また税額は変更内容により変動します。
主な定款変更と登録免許税
| 変更内容 | 登録免許税 |
| 商号変更 | 30,000円 |
|---|---|
| 事業目的の変更 | 30,000円 |
| 公告方法の変更 | 30,000円 |
| 本店の住所変更（管轄内） | 30,000円 |
| 本店の住所変更（管轄外） | 60,000円 |
| 資本金の増加 | 増加した資本金の額の1000分の7（最低30,000円） |
| 役員の変更 | 10,000円（資本金の額が1億円を越える場合は3万円） |
| 解散および清算 | 解散登記 30,000円 清算人選任登記9,000円 清算結了登記2,000円 |
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