定款の作成|会社・法人

司法書士・行政書士やまびこ事務所:八雲町
八雲風景

会社の設立について

新たに事業を始めたい、現在の個人事業から法人成りをしたいとお考えの方へ
当事務所では株式会社をはじめ、各種法人設立のサポートをしています。
お気軽にご相談下さい。

会社の種類

会社の設立というとまず株式会社を思い浮かべる方も多いと思います。
現在では最低資本金制度が廃止され資本金1円からの設立が可能なっています。
また株式会社よりも手続きが簡単で費用が安く設立ができる合同会社という形態もあります。

株式会社と合同会社の比較
  株式会社 合同会社
事業内容 自由 自由
責任 有限責任 有限責任
設立時資金
(資本金)
1円以上 1円以上
設立者 1名以上 1名以上
利益分配 できる
(出資割合)
できる
(出資割合)
役員数 取締役1名以上
※取締役会設置の場合は取締役3名・監査役1名以上
有限責任社員1名以上
代表者 代表取締役 代表社員
任期 取締役、監査役
最大約10年
なし
設立手続き 法務局で設立登記 法務局で設立登記
設立費用
(実費)
定款認証手数料 約50,000円+登録免許税 150,000円〜 登録免許税 60,000円〜
株式会社の設立の流れ
  • ① 定款を作成し、公証人役場で認証を受けます。
  • ② 発起人代表の個人口座へ資本金を払込みます。
  • ③ 管轄の法務局へ登記申請をします。(申請日が会社設立日になります)
  • ④ 申請日からおよそ10日前後で登記が完了します。
設立の費用

会社の設立手続きには以下の費用がかかります。

  株式会社の設立社 合同会社の設立
紙の定款 電子定款 紙の定款 電子定款
収入印紙 40,000円 0円 40,000円 0円
定款認証費 50,000円 50,000円
登録免許税 150,000円 150,000円 60,000円 60,000円
合 計 240,000円 200,000円 100,000円 60,000円

※司法書士へ手続きを依頼した場合には別途報酬がかかります。

社会福祉法人の設立について

社会福祉法人とは

社会福祉法人とは社会福祉事業を行うことを目的として、社会福祉法の定めるところにより設立される公益法人です。

老人ホームや保育所の経営など様々な福祉サービスを運営するために設立される社会福祉法人は、その公共性から設立の認可を受けるためには厳しい要件が定められており、認可された後も主務官庁から厳しく監督されます。

社会福祉法人では介護老人保健施設や有料老人ホームの経営などの公益事業に加え、貸ビルや駐車場の経営等の収益事業も行うことができます。
ただし、その収益が社会福祉事業や一定の公益事業に充てることを目的としたものでなければいけません。

設立要件

役員等に関する主な要件
理事 1.定数は6名以上であること。
2.各理事と親族等特殊の関係のある者が、一定数を超えないこと。
3.社会福祉事業についての学識経験者または地域の福祉関係者が含まれていること。
監事 1.定数は2名以上であること。
2.監事のうち1名は財務諸表を監査しうる者、1名は社会福祉事業についての学識経験者または地域の福祉関係者であること。
3.他の役員と親族等の特殊の関係がある者であってはならないこと。
評議員会 1.措置委託事業、保育所経営、介護保険事業のみを行う法人を除き、必置が原則です。
2.評議員の定数は理事数の2倍を超えること。
3.法人の施設の整備または運営と密接に関連する業務を行う者が3分の1を超えないこと。
4.地域の代表を加えること。
5.利用者の家族の代表を加えることが望ましいこと。

※「社会福祉法人審査基準」等によります。

資産等に関する主な要件
施設を経営する法人

施設を経営する法人は以下のいずれかが必要です。

  • 原則として、社会福祉事業を行うために直接必要なすべての物件につき、所有権を有していること
  • 国若しくは地方公共団体から貸与若しくは使用許可を受けていること

※都市部等土地の取得が極めて困難な地域においては、民間から敷地部分についてのみ貸与を受けることが認められます。この場合、地上権又は賃借権の設定が必要です。

※すべての不動産について貸与又は使用許可を受ける場合には、1,000万円以上の基本財産を有していることが必要になります。

※特別養護老人ホーム、保育所等、一部の事業については上記要件が緩和される場合があります。

施設を経営しない法人
  • 原則として1億円以上(委託費等で安定的な収入が見込める場合は、所轄庁が認める額)の基本財産を有していることが必要です。

※居宅介護等事業、地域・共同生活援助事業、介助犬訓練事業又は聴導犬訓練事業については、上記要件が緩和される場合があります。

法務コンサルティング

法務コンサルティング

企業法務

当事務所では株式会社や各種法人の設立、事業を行う上で必要な各種許認可や商業登記、取引上の契約書やクーリングオフなど消費者とのトラブルを未然に防ぐ契約書や約款の作成、チェック等企業法務に関するサポートを行っております。

また、企業に対するコンプライアンスの遵守が強く求められる今日において訴訟リスクや不祥事による信頼の失墜を未然に防ぐことは非常に重要です。
当事務所では企業活動を行う際の様々なリスクマネジメントについて法律の専門家としてのアドバイスをさせて頂きます。

契約書の作成

企業活動を行うなかで取引先や顧客などを相手として様々な契約を結ぶケースがあるかと思います。
そのようなとき後々のトラブルを防止するためには契約書を作成し、お互いに契約の内容を確認したうえで、双方で保管しておくことが大切です。

当事務所では法律の専門家として、事後の紛争の防止、また紛争解決の証拠書類としての契約書の作成をサポート致します。

契約書作成の一例
和解契約書(和解書、合意書、示談書など)・基本合意書・株式譲渡契約書・事業譲渡契約書・合併契約書・業務委託契約書・システム開発委託契約書・フランチャイズ契約書・不動産売買契約書・抵当権設定契約書・土地建物賃貸借契約書・金銭消費貸借契約書・譲渡担保契約書・出資契約書・秘密保持契約書など

会社を経営している方、NPO法人等各種法人を運営されている方、個人事業主の方など、是非お気軽にご相談下さい。

有限責任事業組合(LLP)

有限責任事業組合(LLP)とは

2005年に施行された有限責任事業組合契約に関する法律に基づいて設立される組合をいいます。
LLPの主な特徴は、以下の3つがあげられます。

  1. 構成員全員が出資額の範囲内で責任を負う有限責任となっている。
  2. 出資額に係わらず利益や権限の分配が自由に決めることができることや、内部組織の機関が法律によって強制されないなど内部自治が徹底されている。
  3. 組合としては法人税は課されず、利益の配分を受けた出資者に直接課税する構成員課税(パススルー課税)が適用される。

LLPが活用される具体的な例としては、企業同士が連携して研究開発、生産、販売等の共同事業を行う場合や産学連携しての共同事業、IT分野等で各種の専門家が共同して事業を行う場合があげられます。

また、LLPは法人格を持たないため、株式会社等の法人格のある組織形態への組織変更は出来ません。

有限責任事業組合(LLP)設立の流れ

組合を立ち上げる発起人により組合基本事項を決定します。

① 2人以上の組合員によりLLP契約(有限責任事業組合契約)を作成し締結します。
契約書に必ず記載しなければいけない事項
  • 名称
  • 事業内容
  • 事業所の所在地
  • 構成員の氏名・名称・住所
  • 出資の目的と価額
  • 契約の効力発生の年月日
  • 存続期間
  • 事業年度

※会社の設立とは違い、公証人の認証手続きは必要ありません。また、所轄庁の許認可等も不要です。

 
② 組合員は契約に記載した出資金を全額払い込みます。出資金額は1円以上で可能です。
(現物出資の場合はその全部の給付をします。)
 
③ 事務所の所在場所を管轄する法務局において組合契約の登記をします。申請後書類審査に1週間〜10日程かかりますが、審査登記を申請した日が成立日となります。(登録免許税6万円)
登記事項
  • 組合の事業
  • 組合の名称
  • 組合の事務所の所在場所
  • 組合員の氏名又は名称(法人の場合)及び住所
  • 組合契約の効力が発生する年月日
  • 組合の存続期間
  • 組合員が法人の場合の職務執行者
  • 組合契約で特に解散事由を定めた時はその事由

有限責任事業組合(LLP)の設立をお考えの方は、お気軽に当事務所へご相談下さい。

宗教法人

宗教法人とは

宗教法人とは、宗教法人法に定められた要件を満たし、法人格を与えられた宗教団体をいいます。
この法律でいう宗教団体とは、以下の条件を満たした団体を指します。

「宗教の教義を広め、儀式行事を行い、信者を教化育成することを主たる目的とする団体で、礼拝施設を備える神社、寺院、教会、修道院、その他これらに類する団体またはその団体を包括する教派、宗派、教団、教会、修道会、司教区その他これらに類する団体」(宗教法人法第2条)

宗教団体が宗教法人を得ることによって、宗教団体として資産を保有することや公益事業を行うことが出来るようになります。また、税制法上の優遇措置を受けることも出来ます。

宗教法人の設立

宗教法人を設立するには、宗教法人法に定められた要件を形式的に満たすだけではなく、団体としての実体があり、他の個人、団体とは区別された独自の活動を3年程度行っていることが必要です。

宗教法人設立の手続き

宗教法人を設立する際の大まかな流れは以下のとおりです。

所轄庁と事前協議の上、宗教法人としての規則の作成し、所轄庁の承認を受けます。
所轄庁とは都道府県知事または他の都道府県に境内建物を備える宗教法人、他の都道府県内にある宗教法人を包括する宗教法人の場合は文部科学省となります。
 
設立発起人会による設立会議の議決を得ます。
包括宗教団体の場合は包括関係を設定する宗教団体の認証を受けます。
 
信者その他の利害関係人に対して設立の公告を行います。公告の方法は新聞、機関紙等への掲載、事務所等への掲示によって行います。
 
公告の提示期間満了の翌日から1ヶ月以降に所轄庁に規則の認証の申請をします。
所轄庁の審査はおよそ3ヶ月程かかります。
 
認証後、所轄庁から規則認証書、認証した旨を付記した規則及び謄本が交付されます。
 
所轄庁から上記認証書等交付後2週間以内に主たる事務所の所在地を管轄する法務局で宗教法人設立登記を行います。
 
設立登記後、財産目録を作成し、遅滞なく所轄庁へ登記簿謄本を添えて宗教法人成立届け提出します。
規則に必ず記載の必要な事項
  • 目的
  • 名称
  • 事務所の所在地
  • 設立しようとする宗教法人を包括する宗教団体がある場合には、その名称および宗教法人非宗教法人の区別
  • 代表役員、責任役員等の呼称、資格、任免やその職務権限に関する事項
  • 前号に掲げるもの以外に議決、諮問、監査その他の機関がある場合には、その機関に関する事項
  • 公益事業を行う場合には、その種類及び管理運営に関する事項
  • 基本財産、宝物その他の財産の設定、管理及び処分、予算、決算及び会計その他の財務に関する事項
  • 規則の変更に関する事項
  • 解散の事由、清算人の選任及び残余財産の帰属に関する事項を定めた場合には、その事項
  • 公告の方法
  • 第五号から前号までに掲げる事項について、他の宗教団体を制約し、又は他の宗教団体によつて制約される事項を定めた場合には、その事項
  • 前各号に掲げる事項に関連する事項を定めた場合には、その事項

宗教法人設立には多くの時間と労力が必要となります。設立をお考えの方はお気軽に当事務所へご相談下さい。

     

一般社団法人

一般社団法人とは

一般社団法人とは、2008年に制定された「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づき設立される社団法人をいいます。

一般社団法人の事業目的に公益性が必要がありませんので、従来あった社団法人と違い、官公庁の許可を得る必要がなく、一般社団法人・一般財団法人法に定められた要件を揃え登記することで設立が出来ます。

一般社団法人には、一般社団法人の運営や管理について決議する社員総会のほか、業務執行機関としての理事を少なくとも1人は置かなければなりません。
また、定款で定めることによって理事会や監事、会計監査人を置くことができます。
(貸借対照表の負債の合計額が200億円以上の大規模一般社団法人には会計監査人の設置が義務となります。)
理事会、会計監査人を設置する場合には、必ず監事を置く必要があります。

一般社団法人の設立

一般社団法人を設立する際のおおまかな流れは以下のとおりです。

一般社団法人の基本事項を定め定款として作成します。
(定款の作成は2名以上の設立時社員が行います。)
 
作成した定款は公証人に認証を受けます。(公証人手数料 50,000円
 
定款に設立時理事の選任の定めが無い場合は、設立時社員は公証人の認証後遅滞なく設立時理事を選任します。
選任された設立時理事は選任後遅滞なく設立の手続が法令や定款に違反していないことを調査を行います。
 
登記申請書等必要な書類が揃ったら設立時理事など法人を代表すべき者が、主たる事務所の所在地を管轄する法務局・地方法務局に設立登記の申請を行います。(登録免許税60,000円
申請が受理されれば一般社団法人の設立となります。
定款へ必ず記載しなければいけない事項
  • 目的
  • 名称
  • 主たる事務所の所在地
  • 設立時社員の氏名又は名称及び住所
  • 社員の資格の得喪に関する規定
  • 公告方法
  • 事業年度

※会社とは違い、一般社団法人では社員への利益の分配できませんので、社員への剰余金や残余財産の分配を定めた項目は効力を持ちません。

一般社団法人設立をお考えの方は、お気軽に当事務所へご相談下さい。

監督官庁への各種届出・許認可申請

会社や各種法人を設立し事業を行う場合、建設業や産業廃棄物処理行など業種や業態、事業規模等により許認可や届出が必要となります。

主な許認可・届出が必要な業種
業種 必要な許認可・届出 監督官庁
建設業 一般・特定建設業許可
(軽微な建設工事のみ行う場合は不要)
国土交通大臣・
都道府県知事
産業廃棄物運搬・処理業 産業廃棄物収集運搬業許可
産業廃棄物処分業許可など
都道府県知事・
政令市長
道路運送事業 貨物自動車運送事業許可
旅客自動車運送事業許可など
国土交通大臣
社交飲食業(キャバレー、バー、スナック)・遊技場(パチンコ店、マージャン店、ゲームセンター等) 風俗営業許可 管轄警察署・
公安委員会
古物店・リサイクルショップ 古物商許可 管轄警察署・
公安委員会
介護事業所 訪問介護事業者指定・居宅介護支援事業指定など各介護事業者指定 都道府県知事
(一部権限委譲された市の市長)

事業の開始に当たって取得した許認可・届出も、更新や変更の際に再び申請等が必要なものも多くあります。
また事業を広げていく上で新たに取得が必要なケースもあります。

当事務所では許認可、届出に関するご相談を受け付けております。
お気軽にお問い合わせ下さい。

定款の作成

定款の作成及び変更

定款とは

定款とは、会社の目的や組織、運営、活動、株主の地位など基本原則を定めた会社の根本規則のこと、およびその内容を記録した紙または電子媒体をいいます。

定款の作成

会社を設立する際には、必ず定款を作成する必要があります。
株式会社の場合、定款はまず会社を設立しようとする発起人が定款を作成し、発起人全員がこれに署名または記名押印します。
作成された定款は、公証人の認証を受けなければいけません。
合同会社(合名会社、合資会社)の場合は公証人の認証は必要はありません。

定款の記載事項

定款に記載する内容には、大きく分けて、必ず定めておかなければいけない事項(絶対的記載事項)、定款で定めておかなければ効力が生じないもの(相対的記載事項)、記載がなくても定款の効力に影響がなく、それ自体の効力にも影響がないもの(任意的記載事項)があります。

  株式会社 合同会社
絶対的
記載事項
・目的
・商号
・本店の所在地
・会社設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
・発起人の氏名または名称及び住所
・目的
・商号
・本店の所在地
・社員の氏名又は名称及び住所
・社員全員が有限責任となる旨
・社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準
相対的
記載事項
・財産引き受けに関する事項
・会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益及びその発起人の氏名または名称
・株式会社の負担する設立に関する費用
・取締役の法定任期以外の任期に関する定め
・取締役選任における累積投票制度の排除
・設立時の取締役、監査役、会計参与
・株式の内容に関する定め
・株券の発行
・監査役の監査範囲の限定 など
・業務執行社員の定め
・社員の定め
・社員の退社事由の定め
・存続期間の定め
・解散事由
・競業取引の許容
・解散の場合における財産の処分方法の定め
・代表清算人の定め など
任意的
記載事項
・営業年度
・株主総会の招集方法
・役員報酬に関する事項
・配当金の支払いに関する事項
・株主総会の議長
・役員の員数 など
・公告方法
・事業年度
・利益配当の請求方法その他利益の配当の定め
・社員の損益分配の割合の定め
・残余財産の分配の定め
会社設立時の定款に関する費用
  定款作成の印紙税 公証役場での定款認証手数料 法務局での登記申請時登録免許税
株式会社 紙の定款…4万円
電子定款…0円
5万円 資本金の金額×1000分の7
(最低15万円)
合同会社 紙の定款…4万円
電子定款…0円
認証不要 資本金の金額×1000分の7
(最低15万円)

定款の変更

会社の設立登記の完了後に定款の内容を変更するためには、株式会社の場合は株主総会の議決が、合同会社の場合は定款に別段の定めがある場合を除き原則として総社員の同意が必要です。
また、登記が必要な事項の変更の場合は変更後必ず定款変更登記をしなければいけません。

定款変更に係る登記費用

変更登記をする際には登録免許税が必要となります。また税額は変更内容により変動します。

主な定款変更と登録免許税
変更内容 登録免許税
商号変更 30,000円
事業目的の変更 30,000円
公告方法の変更 30,000円
本店の住所変更(管轄内) 30,000円
本店の住所変更(管轄外) 60,000円
資本金の増加 増加した資本金の額の1000分の7(最低30,000円)
役員の変更 10,000円(資本金の額が1億円を越える場合は3万円)
解散および清算 解散登記 30,000円
清算人選任登記9,000円
清算結了登記2,000円

定款の作成、変更のご相談は当事務所へお気軽にお問い合わせ下さい。